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会社設立は「会社法」など法律に基づいて行われるため、所々馴染みのない手順が起こったりします。

例えば、代表取締役は最初から代表取締役になるのではなく、一旦取締役になり、取締役同士の中で代表取締役を決めたり、あるいは株主総会で決めたりします(代表取締役の決め方は、定款に記載します)。

先日横浜市の方で、個人事業主を営んでおり、これから会社設立をお考えの方より、「取締役の責任にはどういうものがあるのですか?」と質問を受けましたので、簡単に「取締役の責任」について書きたいと思います。

 

 

 

 

 

(*写真はあくまでもイメージです。)

意外に重たい取締役の責任

そもそも株式会社の仕組みは、資本と経営が分かれています。お金を出す人と会社を運営する人は異なる、という考え方をします。もちろん、自分で出資し、代表取締役になることもOKですが、前提としては「分かれている」のです。

株式会社のオーナーである株主(出資者)は、取締役に会社の経営を委託します。取締役は株主から預かったお金で会社経営を行い、利益が出れば、株主へ配当を行います。会社を経営していれば、赤字になることもあり、赤字が理由で法的に罰則を受けることはございません。

しかし、善良な管理者としての注意義務や、忠実に職務を執行する義務に違反し、会社に損害を与えた場合は処分の対象に当たります。例えば、取締役が個人的に会社と同じビジネスを始めて会社に損害を与えたり(競合取引)、取締役が会社から通常より安い金額で商品を購入し会社に損をさせたり(利益相反取引)すると、会社から損害賠償請求をされる可能性も出てきます。

株主による「株主代表訴訟」

取締役の「善良な管理者としての注意義務」違反を犯すと、会社は取締役に対し訴えを起こし、取締役など経営陣の責任を追及する場合もあります。しかし、会社は取締役などの経営陣によって運営されているため、会社が取締役を訴えることはあまり例がないと言えます。

そこで、会社が訴えない場合は、株主が会社に代わって取締役の責任を追及する訴訟を起こすことができます。このことを「株主代表訴訟」と言います。まず株主は、会社に取締役の責任を追及する訴訟を起こすように要求しますが、60日以内に会社が訴えない場合は、株主が訴訟を起こすことができます。

会社設立をしたばかりで、取締役と株主が同じ場合、株主代表訴訟を起こされることはありませんが、小さいな規模だとしても、取締役は重い責任を負っているという自覚が必要なのです。
コンプライアンスなど会社法務に関わることは、横浜で会社設立の実績多数の行政書士清水すなお事務所にお任せ下さい。初回相談料は無料です。

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