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先日横浜で合同会社を設立致しました。会社設立といえば、依然として株式会社の場合が多いのですが、年々合同会社の依頼も増えています。加えて今回は合同会社の社員の中に「法人」が加わる、あまり見ることがないケースでした。

 

 

 

 

合同会社とはどういう会社なのか。

「そもそも合同会社とは」というトピックですが、合同会社は、出資者全員が間接有限社員によって構成される会社形態です。個人事業主は「事業破たん・倒産等に陥った場合は無限に責任を負う」こととなっていますが、合同会社は株式会社と同様に「間接有限責任」であるため、一定のリスクを回避できます。

もともとアメリカのLLC(Limited Liability Company)をモデルとして導入されたものです。しかし、アメリカではパス・スルー課税として、個人所得税として課税されるものですが、日本では法人税として課税されることになっています。

合同会社と「合同」と名前が付いているものの、1人のみの出資者でも設立ができます。

株式会社は、公証役場にて定款の認証を行い、その後法務局にて登記を行うという2ステップを行いますが、合同会社は法務局のみへの申請で済みます。(定款を公証役場にて認証することは必要ございません。)

社員とは

日常「社員」といえば、従業員というイメージがありますが、法律で「社員」といえば、会社の構成員=出資者のことを指します。なお株式会社において、会社の最高意思決定機関(株主総会)の構成は、株主と経営者(代表取締役・取締役等)が分離しています。しかし、合同会社は、出資者と経営者が分離していないという「所有と経営の一致」が見られます。

合同会社は、持分会社の1つの会社形態であり、持分会社は、相互に人的信頼関係が構築され、少人数の人たちが出資して共同で事業をすることを想定しています。

法人も社員になれるか?

結論から言いますと、法人も社員になれます。法人とは、自然人以外で、法によって「人」とされるものです。簡単にいえば、法人も「人」ということです。

法人が合同会社の社員となるためには、法人が合同会社へ出資し、定款(ていかん)にも業務執行社員として記載されることが必要です。また法務局管轄外の法人が社員となるには、法務局へ登記簿謄本も提出することが必要となります。

 

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