代表取締役を2名以上置くときに注意すること。

株式会社設立のご要望として、大抵「代表取締役」が1名なのですが、今回「代表取締役を2名置きたい!」ご要望がございました。

 

会社法を踏まえ、代表取締役を複数置くための注意点を触れたいと思います。

 

○そもそも「会社法」ではどう捉えられているのか。

 株式会社には、最低1名の代表取締役を置くことになっております。しかし人数(員数)の上限はありませんので、複数代表取締役を置くことができます。

 

○「定款」にはどう書けばよいのか。

まずは一般的な定款のモデルを書いてみます。(代表取締役1名の場合)

 

(代表取締役)

第○条 当会社の取締役が2名以上ある場合は、そのうち1名を代表取締役とし、株主総会の決議によってこれを定める。

 

そこで、代表取締役を複数置く場合は、「1名以上」に変更するだけで対応できます。意外と簡単にできるのです!

 

○代表取締役の印鑑の届出

会社を設立するときに、代表取締役は法務局に印鑑を届ける必要がございます。(「印鑑」そのものを提出するのではなく、「印鑑届書」に押印して提出するのです。)

 

代表取締役を2名(A, B)置くと設定した場合、次のパターンがございます。

 

1.A, B共に印鑑を届け出る。なお、AとBの会社実印は同じものを提出することはできません。AとBそれぞれ印鑑を作成し、異なる印鑑で届出を行います。

 

2.AまたはBいずれ1名のみ、印鑑を届け出る。印鑑を届け出た代表取締役が会社印を管理することになります。

 

○実務上、複数代表取締役を設置するときの留意点

実務上、代表取締役が複数というケースはさほどございません。そこで、複数取締役設置した場合次のことに留意することが大切です。

 

・代表取締役同士で意思決定が異なるときの対応

結局のところトップの判断が異なると会社全体の動きが取れなくなります。お互いの意見が一致しているときは問題にはなりませんが、設立段階より意思決定方法を決める必要がございます。できれば書面に残しておくとなお良いです。

 

・代表取締役同士のコミュニケーション

前述した印鑑にも関係しますが、いずれかの代表取締役の印鑑のみあれば、契約が有効になりかねません。最悪の場合、1人の代表取締役のみが契約書に印鑑を押し、残りの代表取締役は知らなかった!という状況も起こり得ます。そこで代表取締役間でのコミュニケーションの在り方も決めておかれることをお勧めします。

 

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